Babes in Toyland é baseado na opereta homônima de Victor Herbert (1903). Foram aproveitados também elementos da primeira adaptação, estrelada por Laurel & Hardy em 1934, já que a opereta trazia pouco material em termos de dramatização.[3]
Tom Piper e Mary Contrary estão para se casar, na vila Mamãe Ganso. O vilão Barnaby deseja Mary para si, então manda seus capangas trapalhões Gonzorgo e Roderigo sumirem com o rapaz. Os dois vendem Tom para um bando de ciganos, o que permite a ele voltar disfarçado de mulher e resgatar Mary das garras de Barnaby. Daí, os irmãos de Mary ficam perdidos na Floresta Sem Volta, o que obriga os jovens procurar salvá-los.[3]
