A peça teatral na qual o filme foi baseado foi encenada pela primeira vez com Ed Harris e Kathy Baker como protagonistas, dirigidos pelo próprio Sam Shepard. O filme, inicialmente, seria estrelado por Jessica Lange, mulher de Shepard, mas ela engravidou e teve que desistir da personagem.
Sinopse
May é uma mulher que tenta fugir do passado, e mora e trabalha num hotel decadente. Após um longo período, ela é encontrada por Eddie, um homem com quem tivera um relacionamento conturbado no passado.