Действие игры происходит после победы Роланда над Арчибальдом (вариант прохождения Heroes of Might and Magic II за светлую сторону). Однако сам Роланд отправился на поиски нового неведомого противника, угрожающего Энроту и исчез в деревеньке Сладкие Воды. В государстве распространяется таинственный культ Баа, якобы созданный «чтобы улучшить жизнь», хотя на самом деле создан криганами. Теперь отряд из нескольких воинов должен узнать, что же случилось с пропавшим императором. И вскоре выясняется, что герои должны спасти Энрот от криган.
В самом начале формируется отряд из четырёх персонажей (их состав затем изменить невозможно), обладающих различными характеристиками. Затем этот отряд начинает выполнение квестов.
Игра ведётся от первого лица (что сближает её с шутерами), однако в бою возможен поочерёдный («пошаговый») режим. Персонажи имеют рюкзаки, где хранятся различные снадобья, оружие, квестовые предметы и т. д., однако размер их не бесконечен. Наконец, оружие, доспехи, шляпы, кольца, амулеты могут быть надеты на них (этот элемент затем был применён в пошаговой стратегии Heroes of Might & Magic III).
