Fin 1968, « The Sunliners » (le premier nom du groupe) signe avec le label Motown Records Corporation. D'abord réticent, aucun des groupes « blancs » signés par Motown n'eut jamais aucun succès, le label s'occupant et privilégiant le marché musical pour ses artistes afro-américains, ce n'est qu'au moment où Motown décida de créer une division de son label pour les musiciens blancs que le groupe signa son contrat d'enregistrement[1].
Motown n'ayant pas encore choisi de nom pour sa nouvelle division, le groupe suggéra donc "Rare Earth", le nouveau nom qu'il venait d'adopter, ce qui à sa grande surprise fut accepté. Rare Earth devint alors un groupe et un label Rare Earth Records. Peu après la signature du contrat, Motown exigea du groupe l'enregistrement d'un album[1].
Le groupe avait l'habitude de tourner dans les petites salles et de finir leurs concerts par la reprise du hit des Temptations, « Get Ready ». Seulement après les trois minutes initiales de la chanson, le groupe se lançait dans une jam de plusieurs minutes durant laquelle chaque musicien prenait son solo ce qui amena la chanson à une longueur de plus de vingt minutes pour la plus grande joie du public[1]. Le groupe décida donc d'enregistrer la chanson dans sa version live, ce qui prit toute la face 2 du disque.
L'album fut enregistré en 1969 dans le studio A du siège de la Motown surnommé Hitsville U.S.A. à Detroit. Un seul titre, « Magic Key » est une composition du groupe, le reste sont des reprises, « Feelin' Alright » (de Traffic), « Train to Nowhere » (de Savoy Brown) et « Tobbacco Road » The Nashville Teens. « In Bed » est une composition de Tom Baird (un compositeur producteur qui travaillait pour Motown) et de Wes et Lynn Henderson.
Le single « Get Ready » dans sa version écourtée (2 min 46 s) sortit le et se classa à la 4e place au Billboard Hot 100[2] et se vendit à plus de 500,000 exemplaires aux États-Unis. Il se classa à la 1re place des charts canadiens et eut aussi un petit succès en Europe (# 22 en Allemagne, #12 aux Pays-Bas et #21 en Belgique)[3]. "In Bed" sortit en single en 1971 mais uniquement en Europe[4].
L'album se classa à la 12e place du Billboard 200 et à la 4e place du Top R&B albums aux USA. Il y fut certifié disque de platine en . En Europe l'album se classa dans le top 20 en France # 4, Allemagne # 17 et Pays-Bas #8.